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羽渡江未归，而他又带走了大部分的兵力北上迁徙人口，此时的江陵，几乎就是一座空城！若曹操突袭江陵，他将无处可归。
此时刘备已经顾不得去想为何曹操调兵江陵，江东军却全无动静，他浑身发抖，厉声大喊着集结军队。
“百姓先行，长矛手随我列阵迎敌，大哥先走。”张飞虎吼一声，丈八长矛往空中一指，调转马头。
“三弟，”刘备半生戎马，面对的最多的，就是这种生死一线的局面，他反应极快，一把拉住张飞的马头，“若是曹操大军，切不可勉强！”他这里数万人，八成都是老弱百姓，只有两千步卒，若来的是曹操的探路先锋也就罢了，若是大军齐集，张飞纵万人敌，也难护住这些逃难的百姓。
这时，大地隐隐震颤起来，闷雷翻滚般的隆隆巨响由远及近，一条黑线出现在南面目力可及之处。刘备不及再停留，留一半长矛手给张飞断后，自带一千兵马，向东面长坂坡的方向疾奔而去。
不得不说，刘备的运气其实真的不错。
曹仁率五千虎豹骑日夜兼程，确实是要先拿江陵，断了刘备的后路，再回头与曹操一同合围。但却不想南方这个冬天雨水不断，通往江陵一共就两条路，迂回隐蔽的小路早就被雨水浸成了一片泽国，最高处的积水直过马膝，还有淤泥山脊，虎豹骑再精锐，也是寸步难行。但官道上人多眼杂，要想无声无息突袭江陵，几乎就是不可能的。无奈之下干脆驰上官道，弃江陵而先取刘备——若能抓到刘备，江陵不战自降。
若非如此，待刘备带了数万军民浩浩荡荡回到江陵，五千虎豹骑从城中冲杀出来，刘备根本连逃都没地逃去。
虎豹骑乌甲黑马，黑压压的犹如暴风骤雨一般席卷过来，大地震颤，惊得数万百姓哀呼惨号，四面逃散，反将张飞好不容易扎下的阵脚冲得一乱。
羽箭如雨，长矛如林，不断有骑兵被箭射中，落下马来，也不断有战马被长矛刺穿，哀鸣长嘶，将背上的骑兵狠狠甩落下来。但惊涛骇浪般冲杀上来的骑兵丝毫不停，强大的冲击力眨眼之间就将数万民众冲得支离破碎，肢体横飞，血肉四溅，惨叫声，哀嚎声，哭喊声，任张飞战神转世，也不可能在这时候收束兵士，抵挡住如此暴烈的冲击。
长相斯文的虎豹骑统帅在马上骂了句粗话，一杆银枪如梨花绽蕊，每一枪都挑翻一个正抱头逃窜的兵士。骑兵冲杀进手无寸铁的百姓之中，他也不想看到这样的结局，但又恨这些愚民轻易就被刘备煽动，与曹操对抗……归根结底，都是那大耳贼生事！
“得大耳贼者，赏金十斤，封万户侯！”
曹仁一声高喝，杀气奔腾的虎豹骑顿时将注意力从四散奔逃的兵卒百姓转移到了刘备身上，随着他长枪指处，来回几个冲杀，撵着败军朝刘备奔逃的方向追了下去。
赵云这一年来都随刘备的义子刘封在秭归建城练兵。他知道这是刘备不满他与李睦相交，又将许立遣去向李睦示警的处置，说是秭归位于长江入益州的咽喉之处，在此建城是为他日攻取益州做准备。但其实……秭归城的城墙建筑，护城河的引流走向，这些刘封在他面前从来就不提起只字片语，城中的公文往来，前方的军报通传，也从来送不到他面前。他只待在军营里，一批批兵士军队来了又去，没有出战的机会，也无统领军队的兵权。
这一回，诸葛亮出使江夏之前，为刘备定下南撤武陵之策，因关羽先行，张飞断后，故而特意写信将赵云召了回来。刘备原不是善嫉之人，但心里的这一根刺却好像生脓发疮，就连诸葛亮也劝过几次，都被他淡淡将话题转过。
只不过这次南撤，刘备反倒是不放心赵云再留在秭归了。他也不是觉得赵云会叛他，但秭归距离益州太近，又在长江之上，以赵云和李睦的关系，若是李睦渡江而来，要从秭归借道伐取益州，他不信赵云会拒绝。
所以这次诸葛亮将赵云召回，刘备并没有反对。
赵云只当刘备终于去了心结，率随行五百兵士一路急赶，却不想还没到江陵，就遇上了被曹军杀散的逃兵。那逃兵死里逃生，所知又极为有限，他甚至还不知道刘备已经在曹军杀到前东逃，只知他们被曹操大军追杀，而那曹军的大旗上绣着虎豹的图样，面目狰狞，仿佛择人而噬。
赵云心急如焚，但江陵之地多水泽丘陵，茫茫山川，他又能往哪里去寻刘备？只能沿那逃兵来的路线慢慢找过去，不想却教他正好遇上了曹军主力。
镶金的帅气迎风飞展，曹操头戴金盔，正听斥候来报刘备向东奔逃十余里后被曹仁阻截，大喜而笑，赵云就从背后杀出来了。
“杀曹贼！”
一军五百人，随着赵云银枪一挥，仿若破水之箭，将曹军后方的兵马撕裂开来。曹操只当刘备兵马皆尽，却万想不到居然从他背后又突然杀出一军来。没有战旗招展，也没有金鼓号角，所到之处，唯一声声“杀曹贼”的喊杀声直冲云霄，当先一将身无战甲，却白马银枪，英武骁勇，只一合就连挑率先反应过来，指挥兵马迎战应对的四员大将，将反应迅捷的后军之中杀开一个缺口，纵马就朝曹操的方向冲杀了过去。
杀了曹操，刘备之围自解！
瞬间飞箭如蝗，赵云长枪疾舞，打落一片射到面前的箭矢，身下骏马疾奔如电，片刻不停地杀进了曹操身前二十步，弓箭手恐流矢伤了曹操，不敢再放箭，曹操的亲卫立刻迎了上去，四面八方将赵云团团围住。
赵云毫无惧色，长枪扫处，挑飞数名曹操亲卫，枪尖带起一蓬蓬血雾，左突右进，所过之处，无一合之敌。这是两员大将领兵冲上来，分执两板铁斧，正是徐晃和吕旷。
徐晃战斧长柄宽刃，挥扬之间，呼呼风声犹如风云压顶，而吕旷则双斧轮转，舞出一面银色的弧光，两人一前一后，朝赵云两侧夹击而来。
赵云枪交左手，侧身回枪，让过徐晃刀斧锋刃，右手探出，劈刃夺了正要趁乱偷袭的一名亲兵手上的长刀往吕旷斧前一架，吕旷双斧受阻，微一迟疑的瞬间，赵云的枪尖已在他的喉口暴起一朵血花。手上长刀用力，铮地一声脆响，刀刃断折，带起的巨大力量将失了力道的斧头带得回旋而出。
锋利的战斧在空中划过一道雪亮的弧线，飞快地旋转着朝曹操飞劈过去。
所有亲卫都围住赵云，眼见着战斧飞至曹操头顶，救援不及，顿时一片惊呼，曹洪从右军刚奔到近前，见状连忙奋力掷出手中长槊。