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队溃散。章邯进军攻击李归等于荣阳城下，击溃了他们。李归战死。
阳城人邓说率军驻在郯县，被章邯的另一支部队击败，邓说率军溃逃到陈县。绖县人五逢率军驻扎在许县，章邯击溃了他，五逢也散逃到陈县。陈胜把邓说杀了：
陈胜初立王时，凌县人秦嘉、绖县人董缫、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐县人丁疾等都独立起兵，率军队把束海郡守包围在郯县。陈王听说了，就委派武平君畔为将军，督率郯城f的各路军队。秦嘉自立为大司马，不愿隶属于武平君，他告诉军吏们说：“武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”因而假传陈王命令杀了武平君畔。
章邯已击溃五逢，进攻陈县，上柱国房君蔡赐战死。章邯又进兵攻击陈县西的张贺军。陈胜亲自上阵督战，军队被击溃，张贺战死。
十二月，陈胜到汝阴，转至下城父，他的车夫庄买杀害了他后投降秦军。陈胜葬在赐县，谧号为隐王。
陈胜旧时侍臣吕臣后来当厂将军，建立了一支青巾裹头的“苍头军”起兵新阳，攻克了陈县，杀死庄买，又以陈县为楚都。
当初，陈胜命令绖县人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留攻占南阳后，听到陈胜死讯，南阳又被秦军攻占。宋留不能入武关，就往东到新蔡，遇上秦军，宋留率军降秦。秦将宋留押到咸阳，车裂示众。
秦嘉等听说陈胜兵败，就立景驹为楚王，率军到了方与县，准备袭击在济阴的秦军。派公孙庆到齐王那裹，想联合一道进兵。齐王说： “陈王战败，至今生死不明，楚国怎么能不请示我就立王呢？”公孙庆说： “齐王不请示楚国而立王，楚国为什么要请示齐国才能立王呢？况且楚国首先起事，理当号令天下。”于是田儋诛杀了公孙庆。
秦左右校尉率军再次进攻陈县，县城被攻下。吕臣军败走，招兵再聚结，与鄱阳为盗的当阳君黥布的兵马相遇，又进击秦军左右校尉，在青波击破他们，再度以陈县为楚都。恰好此时项梁立楚怀王的孙子心为楚王。
陈胜称王共六个月。称王之初，他的旧友曾与他一道佣耕过的人听到此事，就赶来陈县，敲着宫门说：“我要见陈涉。”宫门长官要把他捆起来。经他一再解说，才给予宽赦，仍不给他通报。等陈王出门时，他拦路高喊陈涉的名字。陈胜听到喊声，就召见了他，和他同车回宫。进了王宫，看到了殿堂房屋、帷幕帐帘，客人说：“真多啊！陈涉做了王，深宫大宅这样阔气！”楚国人叫“多”为“伙”所以天下流传开来“伙涉为王”造句话，由陈涉开始。这位客人进进出出越发放肆无拘，任意谈论陈胜的往事。有人劝陈胜说：“你这个客人愚昧无知，专门胡言乱语，有损您的威严。”陈胜便杀了那位客人。于是，所有陈胜的老熟人都自动离去，从此便没有亲近陈胜的人了。陈胜任用朱防做中正官，任胡武为司过官，主管群臣事务。将领们攻占城邑，回到陈县覆命时，办事不合命令的人，就抓起来治罪，以苛刻、严厉为忠。凡是跟这两人关系不好的，不交有关官吏审问，他俩就亲自任意惩治。陈胜信任此二人，诸将因此不亲附陈胜。这就是陈胜所以失败的原因。
陈胜虽然死了，但他所封立、派遣的王侯将相终于灭亡了秦朝。高祖当时为陈涉在赐安置了守坟的人家，至今仍按时宰牲畜祭祀他。王莽失败后，便断了祭祀。
项籍，字羽，下相人。初起兵时，二十四岁。他的叔父叫项梁，项梁的父亲就是楚国名将项燕。项家世代作楚将，封在项地，所以姓项。
项籍年少时，学习识字、写字，没有成就，便放弃了；学习剑术，无成就，又放弃了。项梁很生他的气。项籍说：“认识文字够记个姓名罢了。剑术对抗一个人，不值得学习。我要学习能抵抗上万人的本事。”因此项梁惊奇他的志向，便教项籍兵法，项籍大喜，略微知道一点内容后，又不肯学完。项梁曾被梁阳官吏追捕，就请蕲县监狱的办事员曹咎写信给砾阳监狱的办事员司马欣，因此事情才算了结。项梁曾杀了人，和项籍到吴中避仇。吴中贤士大夫的才能都在项梁之下。每当吴中有大徭役和丧事，项梁常给主办，暗地用兵法组织宾客、子弟，藉此了解他们的才能。秦始皇东游会稽，渡浙江，项梁和项籍一起观看。项籍说： “那个家伙，我们可以取而代之！”项梁捂住他的嘴，说：“别胡说，会灭族啊！”项梁因此认为项籍有奇志。项籍身高八尺二寸，力能举鼎，才能和胆气过人，吴中子弟都畏惧项籍。
秦二世元年，陈涉等人在大泽乡起义。这年九月，会稽代理郡守殷通一向认为项梁贤能，就召他议事。项梁说： “大江以西的地方都反了，这是上天要灭亡秦朝的时候啊。先下手就能制服人，后行动就被人家制服。”殷通叹息说：“听说先生是楚将世家之后，举大事衹有靠足下了！”项梁说： “吴地有奇士桓楚，逃亡在湖泽之中，人们不知道他的住处，衹有项籍知道。”项梁就走出去，嘱咐项籍拿着剑在外面等候。项梁再次进去，对郡守说：“请召见项籍，让他接受使命召唤桓楚。”项籍进来，项梁向项籍使了个眼色，说：“可以行动了！”于是项籍就拔剑斩了郡守的头。项梁提着郡守的头，挂着郡守的印。郡守左右随从都惊慌骚乱，项籍砍杀了百十来人。满衙门的人都吓得趴在地上，没有谁敢站起来。项梁就召集以前所熟悉的干练官吏，讲明这样做是要起大事，于是调集吴中兵员。派人征集下属各县丁壮，得到精兵八千，项梁任命吴中豪杰担任校尉、军候、司马。有一个人未被任用，自己去跟项梁争辩。项梁说： “前些时候某人死了，让您主办某件事，没能办成，因此不任用您。”众人都佩服。于是项梁担任会稽将军，项籍担任副将，巡视下属各县。
秦二世二年，广陵人召平为陈胜攻打广陵，没有攻下。他听说陈胜败逃，秦将章邯马上来到，就渡江假托陈王的命令，封项梁为楚上柱国，并说： “江束已经平定，你迅速带兵西进攻打秦军。”项梁于是带领八千人渡江西进。这时，听说陈婴已经占领束阳，项梁派遣使者要求跟他联合，一起西进。陈婴原是东阳县功曹，住在县城，素来诚实谨慎，人们尊为长者。东阳的年轻人杀死县令，聚集几千人，想推举首领，没有适宜的人，就敦请陈婴。陈婴以没才能为藉ki来辞谢，于是大家就强立陈婴为首领，县裹跟随起义的有两万人。众人想拥立陈婴称王，用青布裹头，标明他们是新起的军队。陈婴的母亲对他说：“自从我作陈家的媳妇，没有听说你家祖先有遇显贵人物。现在突然获得大名，不是好兆头。不如归属别人，事情成功了还能封侯，事情失败了容易躲避，因为不是社会上数得上的名人。”陈婴便不敢称王，对他的军官们说：“项姓世世代代是将门，在楚国很有名望。现在要想办大事，主帅非这等人不行。我们依仗名家大族，灭亡秦朝是肯定的。”于是大家听从他的话，让部队归项梁统率。项梁渡过淮河，黥布、蒲将军也带了军队来归附他。总共六七万人，驻军工艺。
这时，秦嘉已拥立景驹为楚王，驻军彭城束面，想抵抗项梁。项梁对军官们说： “陈王首先起事，作战不利，不知道下落。现在秦嘉背叛陈王而拥立景驹，大逆不道，”于是进兵攻打秦嘉，秦嘉军队败逃，项梁追击到胡陵。秦嘉回军交战一天，秦嘉战死，军队投降。景驹逃跑，死在梁地。项梁兼并了秦嘉的军队，驻军胡陵，将要领兵西进、、章邯的军队到达栗县，项梁派另统军的将领朱鸡石、余樊君迎战。余樊君战死，朱鸡石的军队溃败，逃奔胡陵。项梁就率领军队进入薛县，杀了朱鸡石。项梁先前派项羽另外攻打襄城，襄城官兵坚守，一时攻不下。在攻克之后，项羽把他们全部活埋了，然后回来报告项梁。项梁听说陈王确实死了，就召集各部将领到薛县商量军务大计。这时沛公也在沛县起兵，赶来参加会议。
居郸人范增， 七十岁了，一向善出奇计，前去游说项梁说：“陈胜失败是必然的。秦朝灭亡六国，楚国最为无辜，自从怀王到秦国一去不返，楚国人怀念他一直到如今，因此楚南公说：‘楚国即使衹剩三户人家，灭亡秦国的还必定是楚国。，现在陈胜首先起事，不拥立楚王的后代而自立为王，他的势力不能久长。现在您在江束起兵，楚地蜂拥而起的将领都争着追随您的原因，是由于您家世世代代是楚国的将领，能够重新拥立楚王的后代。”于是项梁就从民间找到楚怀王的孙子心，正在替人家放羊，拥立他作楚怀王，以顺从人民的愿望。陈婴担任楚国上柱国，赐封五县，跟怀王建都盱台。项梁自称为武信君，率军攻打亢父。
当初，章邯在临莆杀了齐王田儋，田假又自立为齐王。田儋弟田荣退守束阿，章邯追击包围了田荣军。项梁领兵援救束阿，在束阿大败秦军。田荣就带着部队回去，驱逐齐王田假。田假逃奔楚国。田假的相国田角逃奔趟国。田角的弟弟田闲原是齐国的将军，居留在赵国不敢回去。田荣拥立田儋的儿子田市作齐王。项梁打垮了东阿一带的秦军，并进行追击。几次派使者催促齐军一起西进：田荣说“要是楚国杀掉田假，趟国杀掉田角和田闲。我们才出兵。”项梁说：“田假是盟国之王，走投无路来投奔我，不忍心杀他。”趟国也不肯杀死田角和田闲去跟齐国做交易。齐国最终不肯出兵帮助楚军。项梁派项羽和沛公从另一路攻打城阳，屠灭了全城。再向西进，在濮阳东面打败了秦军，秦军收兵退入濮阳城裹。沛公、项羽就进攻定陶。定陶没有攻下，便撤走，往西攻占地盘，到达雍丘，大败秦军，杀死李由。回军攻打外黄，外黄没有攻下。
项梁从柬阿出发，等到达定陶，再次打垮秦军，项羽等人又杀死了李由，更加轻视秦军，显出了骄傲的神色。宋义就规劝项梁说： “打了胜仗，如果将领骄傲、士兵怠惰就会失败。现在士兵有些怠惰了，秦兵又一天天增加，我替您担心。”项梁没有理睬，而派宋义出使齐国。宋义在路上遇到齐国的使者高陵君显，问他道：“您将要见武信君吧？”回答说： “是的。”宋义说：“我认定武信君的军队一定会失败。您慢去就免死，快去就遭殃。”秦朝果然发动全部军队增援章邯，士兵口衔枚夜间攻打楚军，在定陶打垮了楚军，项梁战死。沛公、项羽撤离外黄，进攻陈留，陈留军民坚守，没能攻下。沛公、项羽相互商量道：“现在项梁的军队垮了，士兵害怕。”就和吕臣的部队一起向东撤退。吕臣驻军彭城束面，项羽驻军彭城西面，沛公驻军赐县。
章邯已经打垮了项梁的军队，就认为楚国的兵力不足忧虑了，于是渡过黄河向北攻打赵国，打垮了趟军。这时候，赵歇为国王，陈余任大将，张耳任相国，都逃进了钜鹿城。秦将王离、涉闲包围钜鹿，章邯的军队驻扎在他们的南边，筑起甬道给他们运送军粮。陈余率几万士兵驻扎在钜鹿的北边，造就是所谓的河北军。
宋义所遇到的齐国使者高陵君显见了楚怀王说：“宋义认定武信君必败，过了几天，果然失败了。军队没有交战就预先看到了失败的征兆，这也可以说是懂得兵法啦。”楚王召见宋义，同他商讨大事，非常喜欢他，就安排他担任卜将军；项羽称为鲁公，担任次将；范增担任末将。各部将领都隶属于宋义，号为卿子冠军。北上救趟，行军到安阳，停留不前进。秦二世三年，项羽对宋义说： “现在秦军把趟国围困在钜鹿，我们迅速率领部队渡过漳河，楚军攻打他们的外围，趟军在内响应，打垮秦军是一定的了。”宋义说：“不对。打牛虫的力气不可用来消灭虱子。现在秦军进攻趟军，打胜了军队就疲惫，我们可趁机利用他们的疲惫；打不胜，我们应率领部队大张旗鼓地西进，一定能够推翻秦朝了。因此不如先让秦、赵两军相斗。披甲执戟，我宋义不如您；坐着运筹决策，您不如我宋义。”于是给军中下达命令说： “凶猛如虎，执拗如羊，贪婪如狼，倔强不听使命的，一律斩首。”随后派他的儿子宋襄去辅助齐王，亲自送到无盐，大摆宴席。当时天寒大雨，士兵冻饿。项羽说： “正该并力攻打秦军，他却久留而不前进。如今年成荒歉，人民贫苦，士兵衹能吃一半豆子一半蔬菜的饭食，军中无存粮，他却饮酒盛会，不领兵渡河吃用趟国的粮食，和赵国合力攻秦，却说‘利用他们的疲惫。凭秦朝的强大，进攻新建的趟国，势必战胜赵国。趟国被占领而秦军就更加强大，哪裹还有什么疲惫的机会可以利用呢！况且我国军队最近吃了败仗，国王坐卧不安，把全国兵力集中起来交给将军，国家安危，在此一举。现在他不体恤士兵，却去钻营私利，不是国家的大臣。”项羽早晨进见上将军宋义时，就在帐中斩了宋义的头，出帐向军中发布命令说：“宋义与齐国阴谋反楚，楚王密令我杀死他。”诸将都畏服，无人敢反抗。都说：“首先拥立楚王的是将军家，现在又是将军诛灭了乱臣贼子。”于是大家拥立项羽为代理上将军。派人追赶宋义的儿子，追到齐国把他杀了。派遣桓楚向怀王报告情况，怀王就派使臣立项羽为上将军。
项羽杀掉卿子冠军之后，威震楚国，名声传遍诸侯。他就派当阳君、蒲将军统兵二万渡过漳河，援救钜鹿。战事稍许有些胜利，陈余又请求援兵。项羽就统率全部军队渡过漳河。渡完河，沉掉全部船只，砸毁锅宠，烧掉营垒，命令士卒每人衹带三天的干粮，藉此向士兵表示决一死战，无退还之心。于是一到钜鹿就包围王离，与秦军九战，截断他们的运粮甬道，大败秦军，杀了苏角，俘虏了王离。涉闲不肯投降楚军，自焚而死。在这个时候，楚军雄冠诸侯。诸侯援军前来救钜鹿的有十多座营寨，都不敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯军的将领都在壁垒上观看。楚军战士无不以一当十，杀声震天。诸侯军无不人人颤栗惊恐。这样打败秦军之后，项羽召见诸侯将领，他们进入辕门时，侗个跪着前进，没有谁敢仰视。项羽从此开始成为诸侯的上将军，各路诸侯之兵都隶属于他。
章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳南，两军相持，尚未交战。秦军几次后撤，秦二世派人责问章邯。章邯恐惧，派长史司马欣请示。司马欣到了咸阳，在司马门等待三天，趟高不接见，有不信任之心。长史司马欣恐惧，逃奔回军，不敢走原路。趟高果然派人追赶他，没有追到。司马欣回到军中，报告说： “相国趟高在朝中当权，下面的人不可能有作为。现在作战如果能够胜利，赵高必定嫉妒我们的功劳；战斗不能胜利，免不了一死。请将军深思熟虑这种处境。”陈余也写信给章邯说：“白起为秦将，南征兼并鄢郢，北坑赵括大军，攻城略地，不可胜数，而被赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开拓榆中土地几千里，竟被斩于阳周。为什么呢？功劳太多，秦朝无法再给最高封赏，就找藉el按国法杀掉他们。如今将军做秦将三年了，损失兵员总计有几十万人，而诸侯军纷纷起事，越来越多。那赵高素来献媚奉承，时曰已久，现在形势危急，也害怕二世杀他，因此想藉国法杀掉将军来搪塞责任，派人接替将军来解脱他的祸殃。将军在外的时间久，朝廷内多嫌隙，有功也是死，无功也杀掉。况且上天要灭亡秦朝，无论智者愚者都看得很清楚了。现在将军对内不能直谏，在外成了亡国将军，孑身孤立却想长久容身，岂不可怜！将军何不倒戈，与诸侯联合共同攻秦，自立为王，这跟身伏斧砧、妻儿被杀相比，哪样更好呢？”章邯心存犹豫，暗派军候始成出使项羽军，求订和约。和约尚未订成，项羽派蒲将军领兵渡过三户渡口，屯驻漳南，与秦军接战，再次打垮了秦军。项羽统率全军在污水逞进攻秦军，把他们打得大败。
章邯派人进见项羽，求订和约。项羽召集军官们商议说：“粮食缺少，想要答应他们的和议。”军官们都说：“好。”项羽就与章邯在洹水南边的殷墟会谈。订完盟约，章邯见了项羽，就流着眼泪，诉说趟高的种种行为。项羽于是封章邯为雍王，安置在楚军中。让长史司马欣担任上将军，统率秦军为先锋。
汉元年，项羽率领诸侯兵三十多万人，一路进军攻占城池，打到河南，接着又到达新安。诸侯军中的官兵过去服徭役或防守边疆路过秦中时，秦中官兵对待他们多有无礼之处，等到秦军投降了诸侯，诸侯军中的官兵们很多乘胜把秦军官兵当奴隶俘虏使唤，随便折磨侮辱秦官吏、士兵。秦军官兵很多人暗地议论说：“章将军等人诈骗我们投降诸侯，如果能够入关破秦，那是大好事；如果不能，诸侯军俘虏我们去东方，秦朝定会杀尽我们的父母妻儿。”将领们暗中查听到这些议论，报告项羽。项羽就召集黥布、蒲将军等人商议说：“秦军官兵人数还很多，内心不服，到关中不听指挥，事情就危险了，不如杀掉他们，而衹和章邯、长史司马欣、都尉董翳等进入秦地。”于是楚军夜间出其不意地坑杀了秦兵二十多万人。
项羽军过函谷关时有兵把守，不能进入。听说沛公已经拿下咸阳，项羽大怒，派当阳君等人攻关。项羽于是进入函谷关，到达戏水西面的鸿门，听说沛公想当关中王，独自占有秦朝府库珍宝。亚父范增也大怒，劝项羽袭击沛公。于是设酒宴让士兵饱餐一顿，准备到第二天交战。项伯是项羽的叔父，向来与张良要好。张良这时跟随沛公，项伯就连夜奔往沛公的军营，把事情都告诉了张良。张良带项伯一起去见沛公，求项伯解除项羽的疑心。次ft，沛公带领一百多骑兵到鸿门拜见项羽，解释说：“封存秦朝府库，退军到霸上以便恭候大王，闭关是为了防备盗贼，不敢违背大王恩德。”项羽杀害沛公的主意已经打消，范增还想杀沛公，多亏张良、樊啥才得幸免。事情详见高帝纪。
过了几天，项羽领兵洗劫咸阳，杀了秦朝降王子婴，烧了秦朝宫室，大火三个月不灭；他夺取秦朝的财宝和美女往东而去，秦民大失所望。这时韩生劝说项王道：“关中依恃山河险阻，四面要塞，土地肥沃，可以建都称霸。”项王看到秦朝宫室都已焚烧残破，又思恋家乡要回东方，说： “富贵不回家乡，就如穿着锦绣衣服在夜间行走。”韩生说： “人家说楚国人家是猴子戴人帽，果真如此。”项王听到后，杀掉韩生。
当初，怀王与诸将领约定，先进入潼关的可在关中称王。项羽已经背叛盟约，项王派人请示怀王，怀王说： “按先前约定的办。”项羽说：“怀王是我项家武信君拥立的，他没有什么功劳，怎么能自己专断当盟主立盟约呢？全国初起事时，暂时拥立诸侯后裔为王，以便讨伐秦朝。然而亲自披甲持枪，首先起事，风餐露宿经历三年，灭秦平定天下的，都是各位将相和我的力量啊！怀王尽管无功，仍应分给他土地，尊他为王。”诸将都说：“好。”于是项羽表面上推尊怀王为义帝，说： “古代称王的，拥有领地千单，必定定居在水的上游。”于是把怀王迁徙到长沙，建都郴县。然后划分天下封地让诸侯称王。
项王、范增怀疑沛公想要占有天下，已经和解之后，又顾忌违约，怕诸侯背离，就暗中谋划道：“巴郡、蜀郡道路艰险，秦朝流放的人都在蜀地。”于是说： “巴郡、蜀郡也是关中七地。”因此立沛公为汉王，领有巴郡、蜀郡、漠中。而把关中划为三份，封秦朝降将为王，用以阻挡汉王。封章邯为雍王，领有咸阳以西地区。长史司马欣，前任橾阳狱吏，曾对项梁有过恩德；都尉董翳，原来劝过章邯投降楚军。因此立司马欣为塞王，领有咸阳以束至黄河地区；立董翳为翟王，领有上郡。改封魏王豹为西魏王，领有河东。瑕丘公申阳是张耳亲近之臣，先攻下河南，在黄河边迎接楚军，因此立申阳为河南王。趟将司马印平定河内，屡次立功，立司马印为殷工，领有河内。改封赵王歇为代王。赵相国张耳向来贤能，又跟随入关，立张耳为常山王，领有趟地。当阳君英布为楚将，常勇冠诸军，立英布为九江王。番君吴芮率领百粤兵协助诸侯，又随从入关，立吴芮为衡山王。义帝的柱国共敖领兵攻南郡，功劳多，立共敖为临江王。改封燕王韩广为辽东王。燕将臧荼跟随楚军援救趟国，接着跟随入关，立臧荼为燕王。改封齐王田市为胶束王。齐将田都跟着一起援救了趟国，接着跟随入关，立田都为齐王。从前被秦朝灭亡的齐王田建的孙子田安，当项羽正渡河救趟时，攻下了济北几座城市，领兵投降项羽，立田安为济北王。田荣背离项梁，又不肯派兵跟随楚军攻打秦军，因此不封。陈余丢下将印离去，不随入关，但一向知道他贤能，对趟国有功劳，知道他在南皮，因此把南皮周围三县封给他。番君的部将梅锅功劳多，因此封为十万户侯。项王自封为西楚霸王，领有梁楚地区九个郡，建都彭城。
诸侯各自前往封国。田荣得知项羽改封齐王田市到胶束，而立齐将田都为齐王，大怒，不让田市赴胶束，趁势占据齐地反楚，迎头攻击田都。田都逃到楚国。齐王田市畏惧项王，就逃往胶束赴任。田荣发怒，追击到即墨，把他杀了。田荣自立为齐王。授给彭越将军印章，让他在梁地反楚。彭越杀死济北王田安。于是田荣兼并了三齐的土地。这时，汉王回军平定三秦。项羽听说汉王已经兼并丁关中，将要束进，齐国、梁地又背叛他，大怒，于是立原吴县令郑昌作韩王抵抗汉军，命令萧公角等人攻打彭越。彭越打败了萧公角等人。当时，张良招抚韩地，并写信给项王说：“汉王失去了应得的封职，希望得到关中，一如盟约所说，就停止军事行动，不敢束进。”又把齐国、梁地的反叛文告交给项王，项王因此无意西进，而向北进攻齐国。项王向九江王英布征兵，英布称病不去，衹派部将率领几千人前去。连产童二年，玺型暗中指使九辽王英布杀害义帝。陈余暗派张同、夏说游说齐王田荣道： “项羽主宰天下，不公平。如今尽把原来诸侯封在坏地方，而将他的群臣诸将封到好地方，赶走原来的国王赵王，竟使他北居代地，我认为不可以。听说大王起兵，而且不听项羽不合理的命令，希望大王资助我陈余一些兵力，让我去攻打常山，恢复赵王原有领地，让我国做齐国的屏障。”齐王同意了，就派兵去赵国。陈余发动三县全部兵员，与齐军协力攻打常山，大败常山军。张耳逃走，归附汉王。陈余从代地迎接原来的赵王歇返回赵国。趟王因此立陈余为代王。项羽到达城阳，田荣也领兵会战。田荣作战不利，逃到平原，平原民众杀了他。项羽于是北进，烧毁、夷平齐国的城市房屋，全部坑杀了田荣的投降士兵，掳掠了齐国的老弱和妇女。一直打到北海一带，所到之处都被摧残、毁灭。齐人聚集起来反叛项羽。这时，田荣的弟弟田横收集齐国的散兵，得几万人，在城阳反楚。项王因此停留下来，连战多次，没有攻下。
汉王统率五个诸侯国的军队，共五十六万人，束进攻打楚国。项王得知，就命令诸将攻打齐国，而亲自率领精兵三万人南进，从鲁县出胡陵。汉军都已攻入彭城，掳掠财货、珍宝和美女，每天备酒盛会。项王从萧县发起攻击，早晨往东打到彭城，中午时分，大败汉军。汉军全线溃败，接连挤进谷水、泅水。汉兵都向南逃亡到山地，楚军又追击到灵辟东南的睢水边。汉军退却，被楚军挤逼，死亡惨重。汉兵十多万人都掉进了睢水，睢水被堵而不流动。而汉王才得以带几十名骑兵逃走。事见高帝纪。太公、吕后从小道寻找汉王，反而碰上了楚军。楚军就把他们一起带回，项羽把他们安置在军营裹。
汉王逐渐聚集各路败军，萧何也发动关中兵士齐赴荣阳，在荣阳南面的京邑、索亭之间作战，挫败了楚军。楚军因此不能越过荣阳西进。漠军驻扎荣阳，修筑甬道，靠它取得敖仓的粮食。汉高帝三年，项王多次侵夺漠军甬道，汉王缺粮，请求讲和，划分荣阳以西归汉。项王想听从讲和，历阳侯范增说：“汉军容易对付了，现在不攻取，以后必定后悔。”项王就和范增急速包围荣阳。汉王忧虑，就给陈平四万两黄金来离间项王君臣关系。详情见陈平传。项王因此便怀疑范增，渐渐剥夺他的权力。范增大怒，说：“天下事大体已定，君王自己去干吧！希望您赐给我遣把老骨头，回到家乡去。”项王应许了他。范增启程，还未到彭城，发背疮而死。于是，汉军将领纪信诈称汉王前去降楚，欺骗楚军，因此汉王得以与数十骑从西门逃出。汉王派周苛、枞公、魏豹把守荣阳。汉王向西入关集合部队，又往南跑到宛县、叶县一带，招得九江王英布，边行军边收集逃散士兵。项羽听说后，随即带兵南行。汉王加固壁垒不与他交战。
这时，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，杀死薛公。于是项羽向东攻打彭越。汉王也率军向北进驻成皋。项羽打跑彭越之后，便带兵西进，攻取了荣阳城，烹杀周苛，杀死枞公，俘获韩王信，然后率军围困成皋。汉王逃出了成皋，独自与滕公脱逃，北渡黄河，奔至修武，到达张耳、韩信军中。楚军随即夺取了成皋。汉王掌握了韩信的部队便停留下来，派卢绾、刘贾渡过白马津，进入楚地，协助彭越在燕县城西击败楚军，烧毁了楚军积蓄的军需，攻占了梁地十几座城池。项羽听说后就对海春侯大司马曹咎说：“小心谨慎地守住成皋，如果汉军挑战，千万不要和他们交战，能够不让他们束进就行了。我十五天内一定平定梁地，再回来同将军会合。”于是率兵东进。
汉王四年，项羽亲自率军去攻打陈留、外黄，外黄没能拿下。外黄人几天后才投降，项王命令所有十五岁以上的男子到城束，准备坑杀他们。外黄县令的家臣有个儿子，十三岁，前往劝说项王道：“彭越强迫劫持外黄人，外黄人恐惧，因此暂且投降，等待大王。大王到来，又全部坑杀，百姓难道会有归顺之心！从这裹往东，梁地十多个城邑的人都恐惧，不肯投降了。”项王认为他的话有理，就赦免了要坑杀的外黄人。睢阳以束等地人，听到这个情况都争着归顺项王。
汉军果然多次向楚军挑战，楚军不出战。汉军派人辱骂楚军，五六天后，大司马发怒，指挥部队渡泛水。士兵刚渡过半数，汉军出击，大败楚军，尽得楚军财物。大司马曹咎、长史司马欣都在泛水边自刎了。曹咎原是蕲县监狱属官，司马欣原是塞王，项王信任他们。这时项王到睢阳，听说曹咎等兵败，就领兵同转。汉军正在荣肠东面包围了钟整眯，项型率军来到，还军畏惧楚军，全部奔往险要地带。项羽军也驻扎在广武县进行防守，于是做了一张高几案，把刘太公放在上面，通告汉王说：“如果不赶快投降，我就烹杀太公。”汉王说：“我与项王一起面向北接受怀王的命令，相约为兄弟，我的老爹就是你的老爹。定要烹杀你的老爹，那我希望你分给我一杯肉汤。”项王大怒，要杀太公。项伯说：“天下大事不可预料，况且争夺天下的人不顾全家，即使杀了他也没有好处，衹会添祸罢了。”项王听从了他的话。项王便派人对汉王说：“天下纷纷扰扰几年，衹是因为我们两个人罢了，希望与汉王挑战决一雌雄，别白白熬苦天下百姓老小啊！”汉王笑着谢绝道：“我宁肯斗智，不能斗力。”项王命令壮士出营挑战。汉军有善于骑马射箭的楼烦胡人，楚兵挑战三个回合，楼烦射手就射杀他们。项王大怒，于是亲自披甲持戟挑战。楼烦射手正要射箭，项王怒目呵叱。楼烦射手眼不敢看，手不敢发射，奔回营垒，再也不敢出来。汉王派人侧面打听，原来挑战的就是项王。汉王大吃一惊。遣时项王就靠近汉王，互相面对广武涧对话，汉王列数项王十大罪状。事情记载在高帝纪。项王发怒，埋伏的弓箭手射中了汉王。汉王跑进成皋。
逭时，彭越多次袭击梁地，断绝楚军粮食供给，还有韩信也攻占了齐国，并且将要进攻楚军。项羽派他的侄子项它为大将，龙且为副将，救援齐国。韩信击败并杀死龙且，追击败军到了成阳县，俘虏了齐王田广。韩信趁机自立为齐王。项羽听到这个消息，恐惧起来，便派武涉前往劝降韩信。事情记载在韩信传。
造时，汉关中派出的士兵大量增加，粮多，项王兵疲粮少。汉王派遣侯公前往游说项王，项王就跟汉王订约：平分天下，划鸿沟以西的地方属汉国，鸿沟以束的地方属楚国，归还汉王的父母妻儿。约定后，项羽收兵束归。汉王五年，汉军进兵追击项羽军，到达固陵县，又被项羽打败。汉王用张良计策，调集齐王韩信、建成侯彭越的部队，又让刘买率兵入楚地，包围寿春。大司马周殷背叛楚国，率领九江全部士兵追随刘买，迎接黥布，与齐国、梁国等诸侯全部会合起来。
项羽军队在垓下筑起营垒，兵少粮尽，汉军及诸侯兵重重包围楚军。晚上听到汉军四面都唱着楚歌，项羽就大惊道：“汉军都已经得到楚的土地了吗？为什么楚人这么多！”于是起身，在营帐中饮酒。有位美人姓虞，经常受宠随从；有匹骏马名叫骓，经常骑它。这时项羽慷慨悲歌，自己作诗吟唱道： “力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”歌唱了几遍，美人伴唱。项羽泪下数行，侍从人员也都哭泣，不忍抬头观看。
造时，项羽就上马，部下壮士骑马相随的有八百多人，当夜突围往南，飞马奔驰。天明，汉军才发觉，命令骑将灌婴率领五千骑兵追赶。项羽渡过淮河，骑兵能跟得上的一百多人而已。项羽到达阴陵，迷失了道路，问一个农夫，农夫骗他说：“往左。”往左，便陷进了大沼泽地，因此汉军追上了。项羽又领兵东奔，到达束城，衹有二十八个骑兵了。汉军骑兵追赶的有几千人。项羽自己料想不能逃脱，对他的骑兵们说：“我起兵到现在八年了，身经七十多次战斗，我对抗的敌人都要败亡，我打击的敌人都要降服，不曾败阵，这才霸有天下。然而今天终于困在这裹，这是上天要灭亡我，并非作战的过错。今天一定决死，愿为诸君痛快一战，一定接连三次获胜，斩将，砍旗，然后战死。让诸君知道是上天要灭亡我，并不是作战的过错。”于是把他的人马分为四队，向四方冲杀而队形成圜阵，兵器利刃都向外指。汉军已重重包围。项羽对他的骑兵们说：“我为诸位斩他一将。”命令骑兵们四面奔驰而下，约定到山的束边分三处集合。于是项羽大声呼喊奔驰而下，漠军都随之溃散，于是就斩杀了一员汉将。这时杨喜任郎骑，追赶项羽，项羽回头怒目呵叱，杨喜本人和马都受惊吓，退避好几里地。项羽与骑士们分三处会合。汉军不知道项羽在哪裹，就分为三路，重新包围。项羽继续奔驰，又斩杀一名汉军都尉，杀掉数十上百人。又聚集他的骑兵，仅损失两名而已。项羽就问骑兵们道：“怎么样？”骑兵们都敬服地说：“正像大王说的一样。”
这时，项王就带兵向东，要渡乌江。乌江亭长停船靠岸等着他，对项羽说： “江束虽小，土地纵横千里，民众几十万，也足以称王了。希望大王急速渡江。现在祇我有船，漠军来到，无船渡江。”项王笑着说：“上天要灭亡我，我渡江干什么呢！况且我和江束子弟八千人渡江西征，如今没有一个人返回，纵使江束父老怜爱而以我为王，我有什么面目去见他们？纵使他们不说，难道我内心深处不感到惭愧吗！”于是对亭长说：“我知道您是一位厚道的人。我骑这匹马五年了，所向无敌，曾经一日行走千里，不忍杀掉，把它送给您吧！”于是命令骑兵下马步行，手持短兵器交战。仅项籍杀死的汉军就有几百人，项羽身上也受伤十多处。回头看见汉军骑司马吕马童说：“你不是我的熟人吗？”吕马童面对项王，指给王翳说：“造就是项王！”项王就说：“我听说汉王悬赏干金买我的头，封邑万户。我给你们一些恩德吧！”就自刎而死。王翳取下项羽头。其他人互相践踏争夺项羽躯体，相互残杀的几十个人。到最后，杨喜、吕马童、郎中吕胜和杨武各得项羽一肢体。所以划分封地，封五人都为列侯。
汉王按鲁公封号把项羽埋葬在谷城。项氏各支系都不诛杀。封项伯等四人为列侯，赐姓刘氏。
赞曰：以前买谊的过秦论说：秦孝公占据觳山、函谷关那样牢固的天险，拥有雍州广大地区，君臣固守着自己的根据地，以窥探图取周朝的政权，有席卷天下、包举字内、囊括四海、并吞八方的决心。在此时，商鞅辅佐他，对内建立法令和制度，奖励耕织生产，整顿防守与作战的军备，对外实行连横而挑唆其他诸侯国互相争斗。于是秦人不费力而取得黄河以西大片土地。
秦孝公死后，惠文王、武王、昭襄王继承旧业，遵循先人遣策，南取漠中，西占巴蜀，向东割取诸侯肥沃的土地，夺得形势险要的州郡。诸侯各国深感惶恐不安，便结为同盟而图谋削弱秦国，他们不惜以珍贵物品、贵重宝货与肥沃土地，用以罗致天下人才。他们联合会盟一致抗秦。当此之时，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。造四位贤人，都明智而讲忠信，宽厚而人，尊敬贤者而重视人才，各国联盟结约，会合了韩、魏、燕、赵、宋、卫、中山等国军队。于是六国的才士有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之流为之出谋划策，有齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅一班人奔走联络，吴起、孙膑、带他、儿良、王廖、田忌、廉颇、趟奢这些人统率军队。曾经以十倍于秦国的土地、百万大军，登上函谷关而进攻秦国。秦国打开关门迎击敌军，然而九国的军队却逃跑而不敢前进。秦国没有丢弃一根箭镞的耗费，诸侯各国就已疲惫不堪了。于是合纵瓦解，条约败毁，争相割让土地贿赂秦国。秦国便有充裕的力量来利用各诸侯国的弊端，追击逃散、驱逐败兵，战场上倒伏着百万尸体，流血把盾牌都漂浮起来了。凭藉有利地势，利用方便时机，宰割整个天下，分裂各国领土，于是强国请求归附，弱国入朝称臣。
延续到孝文王、庄襄王，他们在位的日子很短，国家没有发生大事。
到了秦始皇，壮大了父祖六代的丰功伟业，挥动长鞭而驾驭天下，并吞东西二周而灭亡诸侯各国，登上帝位而掌握着统治全国的大权，手持棍杖以鞭笞天下，威震四海。向南夺取百粤地区，设立桂林郡、象郡。百粤的君长们颈系绳索，俯首听命，任凭秦朝官吏驱使。又派蒙恬到北方修筑长城驻守边塞，逐退匈奴七百余里，胡人不敢南下蹂躏中原，六国遗留下的士人也不敢兴兵作复仇的举动。于是，秦始皇就废弃先王治理国家的办法，焚毁诸子百家之书，以愚弄平民百姓。拆毁六国名城，杀死各国的豪杰俊士，收缴天下兵器集中于咸阳，销毁刀枪箭镞，铸造铜人十二个，以削弱天下人民的反抗。然后，据守茎山作为城垣，凭藉童回作为防护的城濠，高据亿丈坚城，下临无底的深溪以作坚固屏障。良将强弩，防守着军事要冲之处，忠实臣子和精锐兵卒，装备着锋利的兵器，把守着关口而盘问着往来行人。天下已经平定，秦始皇的心里，白以为关中形势险固，有金城千里，这是子子孙孙相继称帝的万世基业。
秦始皇已死，余威仍然震慑边远地区。然而，像陈涉住着瓮做窗户、绳拴门轴那样陋屋的穷汉，为人耕种的雇农，发配戍边的刑徒，才能不及中等人，没有孔子、墨子的智慧，也没有陶朱、猗顿一样的财富。一旦投身到士兵行列，起事于戍卒之中，带领疲惫乌合的戍卒，统率几百人的队伍，掉转矛头而攻秦。他们斩削树木当兵器，高举竹竿当旗帜，天下之人如风云一样聚集响应。携带粮食，如影随形一样参加起义，殷山以东广大地区的豪杰之士同时起兵，因而灭亡了秦朝王室。
再说秦的天下没有缩小变弱，雍州的地利和殷山、函谷关的险要坚固一如既往。陈涉的地位和威望，并没有齐、楚、燕、趟、韩、魏、宋、卫、中山的国君那么高；锄头、戟柄并不比钩戟和长矛更锋利；发配戍边的那几百人，远不如当年九国的军队那么强大；深谋远虑，行军与作战指挥的艺术，无法和以往的将帅媲美。然而成功失败变化不同，功业完全相反。为什么呢？试想使当年觳山以东的诸侯国与陈胜量长短、测大小，比较权势，衡量实力，则不可能同曰而语，相提并论。然而，秦国当年凭藉区区地盘，发展为有万乘战车的强国，抑制其他八州而使诸侯都来朝拜，这中间经历了一百多年的时间，最后以天下为家，以觳山、函谷关为宫墙。可是，陈胜一人首先发难，而秦的宗庙全被摧毁，秦皇帝二世、子婴被人杀死，为天下人耻笑，这是为什么呢？在于仁义不施，而攻取与守成的形势不同了。
周生曾说遇“舜的眼睛有双瞳子”又听说项羽也有双瞳子，项羽难道是舜的后裔吗？为什么这样突然兴起呢？秦朝政令失误，陈涉首先发难，英雄豪杰蜂拥而起，互相争斗，数不胜数。可是项羽没有尺寸的封地，却在民间乘势而起，经历三年，就率领五国诸侯灭亡秦朝，分裂天下而威震海内，封立王侯，政令由项羽发布，号称霸王，王位虽然没有善终，近古以来是没有出现过的。等到他背叛“先入关者称王关中”的盟约，怀念楚国束归，驱逐义帝，埋怨诸侯王们背叛自己，他的处境就艰难了。自负战功，逞个人的智能而不效法古代圣贤，开始认为自己在干霸王的事业，要用武力征伐来经营天下，其结果是五年时间就亡了国，死在束城，还不觉悟，不责备他自己的过失，竟然说“天要亡我，不是作战用兵的过错”岂不是荒谬吗！