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，迟则生变。”陈霸先再三拜谢，即刻带陈蒨及麾下七千备安南兵归南海郡，余者皆交付毕方统帅。原出南海之时，备安南兵三万，屡经恶战，止剩七千，陈霸先和陈蒨唏嘘良久。
陈霸先归南海，统合部众，得五万余兵，边使人厚赂安南王，边擂鼓进击，开垒以击安南王，安南王既得宝货，甫一接兵，便诈败引兵自去，陈霸先虚追三舍，令人献捷江州不提。
再说魏主听说侯景死了，心生兔死狐悲之慨。升殿对百官说：“昔侯景叛乱，梁主暗地以兵卒助其势，朕虽先败而后胜，亦折损兵马七万有余。如今元皇方立，强藩皆灭，内耗之甚，正值空虚，可速击之，以报七万将士之仇。”
当下柱国将军宇文黑泰启奏说：“可约于齐，自东而击；臣等自北攻南，居高临下，可报国仇。”魏主大喜，派人联络齐国。高澄大悦，对诸将说：“两面夹击，宇文泰果真履行约定！南海富庶之地，可纳囊中也。”遂遣庐王，率领十万兵马，约期进击。
元皇听说齐魏联合来攻，大吃一惊，问计陆法和。陆法和说：“南海是陈霸先的根基，必不轻送于齐，吾皇下诏，令陈霸先率得胜之师讨伐，必无虞也；魏至，必出寿阳，沿侯景入建康之路进军；毕方虽悍勇，却不敌宇文黑泰的智算。吾皇下诏，令王生全权统御建康之兵，发兵采石以抵御，纵宇文黑泰有百万大军，又岂可突破水陆二道？”元皇心下稍安，令使者速去传旨。
陆法和又启奏说：“若魏不赴建康，直入江东；江州城矮，不利御守；可令燕虢镇郢州，吾皇留兵将御守江州，自入扬州驻跸；待建康、南海援兵至，吾皇自扬州出兵，三路齐攻，则宇文黑泰黑泰可擒也。”
元皇道：“魏若直出江陵，朕自当之。朕若避其势而迁离国都，则四境之内，士气必然不振。朕可死守江州，以激兵勇，为保社稷，身死无惧尔。”
陆法和感佩，欲谏而止。
陈霸先侦知齐国入寇，大怒，对部将说：“觊觎南海，罪不容诛！”却待上表出师攻打，恰逢诏书到。于是跪接圣旨，晓谕众将，令陈蒨率一万兵众，充作先锋，抢先占据秦郡，自己筹集粮草，整顿兵甲，做二路大军。
庐王进军，所向披靡，留三万人守营，亲自带领七万人，以悍将辛术为前锋，攻打秦郡，陈蒨坚壁不出，辛术久攻不下，无计可施。
庐王大怒，说道：“本王率领七万余兵马出战，梁军只有一万，若不得拔秦郡，誓不还师！”于是督促部众，取土填河，其兵多将广，填之护城河立平。迭次垒土，筑成高台，使投石车投之以火，城内皆燃；又使人掘地道潜入，陈蒨顾此失彼，对诸将说：“技穷势孤，唯死战而已。”大开城门，纵兵出击，以寡击众，如以卵击石，未及半个时辰，折兵大半。
忽闻城外喊声撼天，陈霸先亲率万余备安南兵来援，又遣南海府兵万人于高处，以连弩齐射，齐军猝不及防，然赖兵多，分兵包围。庐王以鞭指之曰：“灭贼就在今朝，诸将士随本王破敌！”牙将皆劝，道：“此战已胜券在握，庐王不必出战。”庐王逞勇，不听劝谏，引兵入阵，手刃数十人。陈霸先于高处，见庐王出，大喜道：“兵法云：帅不轻出。此贼合败也。”于是令近卫兵百人，持硬弩攒射庐王，百箭齐发，庐王虽勇，奈何徒有二臂，众将遮蔽不及，身中十余矢而殁。
庐王既殁，众军皆乱，纷纷倒戈而走，陈霸先掩杀一阵，虏获辎重器械无数，并降得二万余兵卒。陈霸先大喜，叠成捷报，差人送往江州。
宇文黑泰欲谋渔翁之利，齐国攻南海，作壁上观。闻齐师速败，对诸将说：“陈霸先者，大将也。然岂甘人下乎？”遂修书元皇，言修好之意，愿割寿阳城归梁，以示心诚，收兵而还。
元皇大悦，厚赏陈霸先，令其镇秦郡，以备齐袭。