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事中张学颜的谏言，皇帝留下杨博任镇抚。杨博奏请免除被敌寇占领的地方的租税，于是招募其中的壮丁做义勇，分别隶属各将官。杨博认为边地的人不熟谙车战，敌寇入侵就力不能支，奏请修造一百辆偏箱车；有警报则右卫车在东，左卫车在西，相互声援。又认为大同城墙毁坏，修缮的事急迫；其次是堵塞银钗、驿马诸岭，以便断绝敌寇窥探紫荆的道路；在居庸关南山设防，以便断绝敌寇窥探皇室陵寝京畿的道路；修筑阳神地诸城墙阻堑，以便断绝敌寇入侵山西的通道。于是在大同牛心山等处修筑了九座堡垒，九十二个墩台，连接左卫高山站，以便联络镇城。开掘了两条大沟，各长十八里，开掘小沟六十四条。耗费五十天时间完工，受到嘉奖赏赐。
皇帝几度想将杨博召回，又顾虑边疆，便询问严嵩。严嵩一向不喜欢杨博，奏请任命他为江东署理部事，等待秋防完毕后再慢慢计议，于是不召杨博。秋防完毕，加封为太子太保，依然留任镇守。口孛索把伶和反叛了的都记等几度拥轻骑袭扰边关，杨博先后设计擒获了他们。并几次派出骑兵袭击敌寇，敌寇稍稍迁移了营帐。于是杨博倡议修筑前总督翁万达所创设的边墙，招回被敌寇劫掠过的内地民众一千六百多人。又奏请疏通宣府、大同荒田的水利设施，少征租税。朝廷准奏。改任蓟辽总督。秋防完毕，廷议打算召回杨博，吏部尚书吴鹏不赞成。郑晓署兵部，争辩道：“杨博在蓟、辽则蓟、辽安定，在兵部则九边都得平安。”于是被召回，加封少保。
皇帝很担忧边关，杨博每每事先布署好防务，皇帝倚重他如左右手。曾对内阁大臣讲：“自从杨博入朝，我常常忧虑边关，与杨博谈话让他预先谋划。”杨博进言“：当今九边，蓟镇最重要。奏请敕令边臣驱逐大同的敌寇，使他们不能接近蓟，宣、大诸位将领从独石侦察情况，在黄花、古北诸要害预先设防，不使一骑入关，便是首功。”皇帝称是。
嘉靖四十二年(1563)十月，敌寇拥众窥视蓟州，声称要进犯辽阳。总督杨选率师东进，杨博传檄制止。又亲自给他写了三封信，杨选最终没有听从意见。杨博抚摩着案几叹息“：败了啊！”紧急征兵增援，敌寇已击溃墙子岭守军，进犯通州。皇帝叹息“：庚威望戌年(1550)的事情又重现了。”几路兵马先后赶到。任命宣、大总督江东统帅文武大臣分路驻守皇城、京城，镇辽侯顾寰把京营兵分布在城内外。敌寇化解后向东而去，蹂躏顺义、三河，大肆劫掠之后退去。援兵不发一箭，沿途击毙零散的敌骑或伤残之敌报称首功。皇帝怏怏不乐，告诉杨博说：“敌贼饱掠而去，以后怎么惩戒？”便诛杀了杨选。杨博担忧自己，徐阶全力保护了他。皇帝念及杨博以前的功绩，没有治罪。此后很久，改任吏部尚书。
隆庆元年(1567)，奏请遵循先帝的遗诏，录用曾因劝谏而被治罪的大臣们，死者都受赠赐抚恤。当时统计众吏，山西人没有一人被罢免。给事中胡庆嘉弹劾杨博庇护同乡，杨博接连上疏请求退休。朝廷抚慰挽留，而且对舆论进行了驳斥。在一品官任上三次满考后，升为少傅兼太子太傅。皇帝打算巡游南海子，杨博率领同僚劝谏。御史詹仰庇因直言被罢免，杨博进行了争辩。屯盐部御史庞尚鹏遭议论，杨博提议挽留他。违背了圣意，于是称病归乡。尚书刘体乾等递交奏章请求他留住，没有听从。大学士高拱执掌吏部，举荐杨博堪为将才。皇帝下诏令他任吏部尚书兼理兵部的事务。陈述蓟、昌战守的方针策略，称“：言官认为居守城墙是胆怯，言论可以听听，其实没有什么效果。在墙外迎击，害占七成利为三成；在墙内格斗，利占一成害为九成。凭借城墙据守，称为先抵战场等待敌人。名义称守，实际上是战。我任部督，曾抗拒打来孙的十万之余，认为应当毫无疑虑地据守城墙。”因此陈述明确呼应与援、申明驻守、安排京营、晓谕少数部族、修正内治等事，皇帝全都听从了。
杨博魁梧肥壮，遇事能安闲处置，有胆识、有度量。出入朝廷四十多年，始终以兵事著称。隆庆六年(1572)，高拱罢官，于是改派杨博负责吏部，晋升少师兼太子太师。第二年秋天，患疾病，多次请求辞官归乡。过了一年去世。赠封太傅，谥号襄毅。
高拱主持朝政时欲使徐阶陷入危险的祸难，杨博拜访高拱尽力替他解脱。高拱也被感动，事情才算完结了。此后张居正排挤了高拱，准备周密地罗织他的罪状，杨博毅然抗争。等到兴起王大臣狱案，杨博与都御史葛守礼到张居正处尽力替他解脱。张居正愤懑道“：二公说我对高公有成见耶？”杨博回答“：不敢如此，但是除了您无人能有回天术。”遇上皇帝任命守礼和都督朱希孝联合审讯，杨博暗中替他谋划计策，唆使校尉恐吓王大臣翻供；又指使高拱的仆人混杂在人群中，指令王大臣识别，却茫然不能分辨，事情才弄明白。人们因此称杨博为长者。
马森，字孔养，怀安人。父亲马俊，晚年得子，家仆抱他不慎坠地摔死。马俊哄骗妻子说“：我的过失啊！”没有追究仆人的罪过。过了一年有了马森。嘉靖十四年(1535)，中进士，授职为户部主事，历任太平知府。民间有兄弟间诉讼的案子，马森给他们镜子命令彼此照照，说“：如果两个人老了，忍心损伤兄弟情份吗？”都感激得流泪含羞而去。又升迁江西按察使。有位进士宠爱别的女人而杀害妻子，抚按想轻判，马森最终使他伏法。
历任左布政使，擢升巡抚右副都御史。入朝任刑部右侍郎，改派到户部。起初，马森在江西举荐布政使宋淳。宋淳后来巡抚南、赣，因贪赃败绩，马森因过失调任大理卿。几度驳辩疑案，与刑部尚书郑晓、都御史周延并称“三平”因病归乡，重新启任南京工部右侍郎。改派到户部，督察仓场，不久转任左侍郎。以右都御史身分总督漕运，兼任凤阳巡抚，晋升南京户部尚书。隆庆初年，改任北部的官职。
当时，皇帝登基诏书减免了国家一半的田租。太仓的年收入减少，不能应付开支，而且京、通二仓的储藏无几。马森查对搜剔，处理十多件事。又列出钱谷出入的数目，劝谏皇帝节俭。皇帝亲拟诏书责令他安排处置，马森上奏：“祖宗的旧制度，黄河、淮河以南地区供给京师四百万银两，黄河、淮河以北地区供给边关八百万银两。一年的收入，足以供给一年的费用。后来边陲战事频繁，开支逐渐繁多，一变而有外籍部队的年度给养，再变而有本地部队的年度给养。起初的费用只三百五十万两，后来渐渐增至六百三十多万两。屯田的十有七、八受亏损，盐法也十折四、五，民粮运输十有二、三被拖欠，全部用补给边关的年度费用弥补。在边关则兵卒马骑少于往昔，在太仓则输入之数不及以往，而且耗费数倍于以前。又下诏书减免赋税，所以今日宣告匮乏，比往年更甚。我以前的筹划，算及锱铢细利，不过是解救燃眉之急，但对国家大体，民众的元气，没有闲暇做进一步考虑。而当集思广益，指令朝廷中大臣各陈己见。”又奏请河东、四川、云南、福建、广东、灵州的盐课事宜。诏令都依从了他的请求。皇帝曾经任命宦官崔敏拨户部的六万银两买黄金。马森坚持不赞同，而且声称，以往皇帝的诏令都由内阁下发，没有由司礼径直传递的，此事才休止。既而皇帝又下令购置珠宝，马森也极力争辩，没有听从。隆庆三年(1569)，以母亲年迈为由请求回家养老送终。皇帝赏赐他乘驿车归乡的礼遇，后来几度举荐他都不出山。
马森任考官时，夏言的女婿出自他的门下，想介绍他见夏言，他辞谢而没有前往。严嵩听说后很喜欢他，马森也没有趋附。被徐阶看重后，引荐录用。居住乡里，支持巡抚庞尚鹏施行一条鞭法，乡里的人替他修筑报功祠。万历八年(1580)去世。追赠太子少保，谥号恭敏。
刘体乾，字子元，东安人。嘉靖二十三年，考取进士。授封行人，改派兵部给事中。司礼太监鲍忠去世，他的党羽李庆替他的侄子鲍恩等八人请求升迁。皇帝已经同意，因为刘体乾的谏言只录用了三人。转为左给事中。
皇帝因财政费用不足，诏令朝廷大臣汇聚意见。大多数请求追索以往的拖欠，增加赋税数额。唯独刘休乾上奏说：“苏轼说‘丰财之道，唯有清除损耗财资的人事’。现在最大的危害有两件，即是冗吏、冗费。历代官制，汉代七千五百人，唐代一万八千人，宋代最臃肿达到三万四千人。本朝从成化五年(1469)，武职已经超过八万。合计文职，大概十万多人。现在边功升授、勋贵传请、曹局添设、大臣恩荫，加上厂卫、盐局、勇士、匠户，岁增月益，不胜枚举。多一官，就多一官的费用。请皇上严格敕令诸分科办事的官署，清理革除冗员，减少的俸禄将不可估量。又听说光禄的库存金，自嘉靖元年(1522)至十五年，积累达八十万两。自嘉靖二十一年以后，供应的东西天天增加，积蓄顷刻耗尽。进贡皇宫的水果蔬菜，起初没有定额，只根据太监的片纸所记，如数供给皇宫。太监将宫中没用完的东西侵吞了，并且往往转卖给市井中人。其他诸官署，侵吞盗窃更多。应当制定明确的法令，年终派科道官核算数额，以便清除冗费。两大冗耗革除，国家自然会富裕。舍弃此举，却督促还欠、增加赋税，此举是扬汤止沸啊！”因此部议请求裁减各监司局的人员匠户。皇帝依从了。
升职为通政使后，调迁刑部左侍郎。改任户部左侍郎，总理粮仓草场。隆庆初年，提升为南京户部尚书。南畿、湖广、江西的银、布、绢、米累积拖欠二百六十多万，凤阳园陵九卫官军四万人，而仓库存粮数不够一个月的开销。刘体乾再度上疏请求皇帝责令有司解决，又条列了六件事，都答复可行。
马森离去后，皇帝召见刘体乾并改任他北京户部尚书。诏令提取太仓的银资三十万两。刘体乾劝谏“：太仓的银资库存三百七十万两，但是九边的年例就达二百七十六万多，驻京师的军队的粮饷依市场价需要一百多万两，蓟州、大同诸镇另外的奏请尚未计算在内。如果又索取供应皇上，经费怎么筹办？”皇帝不听。刘体乾再次上奏“：现在国家财力匮乏，是大大小小的臣僚所共知之事。即便库存的数额，也是最近派遣御史搜括的，明年就没有办法了。现在全数供给了无益的靡费，万一仓促间起变故，国家将怎么办呢？”因此，给事中李已、杨一魁、龙光，御史刘思问、苏士润、贺一桂、傅孟春纷纷上书请求皇帝依循刘体乾的谏言，内阁大臣李春芳等都上奏疏恳请，皇帝才下令只提取十万两。他又奏请太和山的香火税仿照泰山的办法，有关部门负责办理，不归属太监负责。违背了皇帝的旨意，被剥夺了半年薪俸。
皇帝曾经询问九边的军饷、太仓的年支出额以及四方送解交纳的资财数。刘体乾上奏称“：视宋朝只有辽东、大同、宣府、延绥四座边镇，继而补充宁夏、甘肃、蓟州，再续补固原、山西，现在密云、昌平、永平、易州都列入边镇。每镇有当地屯兵防守。后来增加招募的数额，增派了客兵，使闲坐食饷的人越来越多。各镇有屯田筹集粮饷。后来增加民用粮食、增加盐税，增加输送京师的数额，使中间的靡费滋生很多。”于是陈列隆庆以来每年的支出数额。并上奏“：国家每年入不敷出，但是额外陈书请求的人很多。请求将朝廷内外一切应当保留或革除的经费，刊印成文书。”答复可行。
诏令购买二万五千斤绵，刘体乾奏请等候湖州的朝贡。皇帝没有听从，急迫催促此事。给事中李已劝谏“：三月不是用绵的时候，不应该过分惊扰商户。”刘体乾也再度争辩，皇帝才只购入一万斤。过年后皇帝下诏催促进贡金花银，并且购求猫眼、祖母绿诸种珍异宝物。李已上奏皇帝极力劝谏，刘体乾恳求皇帝听从李已的谏言，没有被采纳。内承运库以白条子索要户部银十万两。刘体乾执意上奏，给事中刘继文也称白条子事不合体制。皇帝答复有圣旨，竟然提取了银两。刘体乾又请求承运库减少二十万的税额，被宦官崔敏阻挠，不能奏请皇帝。当时皇宫的供给已经很多，屡次降旨户部提取太仓的银两，又催促求购珍珠、黄玉绿玉等物品。刘体乾清正刚直性格执拗，每每上疏争辩，屡屡逆拂皇帝的心意，竟然被剥夺官职。给事中光懋、御史凌。。等人纷纷上奏恳求皇帝留用他，皇帝没有听从。
神宗即帝位，起用他任南京兵部尚书，他上奏称：“留都是国家的根本性重地，以往的军队数额为九万，马匹五千多匹。现在军队只有二万二千，马匹仅仅达到半数，势单力弱很令人忧虑。应当挑选诸卫所的多余兵丁，跟随部队一起操练，拨调贮库草场的银资购买马匹。”又逐条上奏防守的四件事。皇帝都依从了。万历二年(1574)，他退休了。去世后，追赠为太子少保。
王廷，字子正，南充人。嘉靖十一年(1532)考取进士。授任户部主事，改任御史。上疏弹劾吏部尚书汪钅宏，被贬为亳州判官。历任苏州知府，颇有政绩声誉。升任右副都御史，总理河道。三十九年转任南京户部右侍郎，总理粮食储备。南京的粮储督理，自成化元年(1465)以后均由都御史领命，到嘉靖二十六年才开始指令户部侍郎兼任。等到振武营的军队叛乱，舆论要求恢复旧制度，于是让副都御史章焕专门领命，改派王廷去南京刑部。王廷还没上任，又被改任户部右侍郎兼任左佥都御史，总督漕运，巡抚凤阳诸府。
当时倭寇骚乱还没有肃清。王廷建议派遣江南地方镇守总兵官，专门驻防吴淞，江北的属地分派的副总兵，专门驻防狼山。于是成为定制。淮安发生大饥荒，他与巡按御史朱纲奏请留下商税做军队的粮饷，被皇帝下诏严厉申斥。给事中李邦义于是弹劾王廷不知道变通，吏部尚书严讷替王廷辩护，才得解脱。转任左侍郎，仍然负责户部事务。因为在通州抗击倭寇的功绩，增加二级薪俸。调任南京礼部尚书，左都御史。上奏皇帝推行慎重选官授职、重视分区巡察。认真办理刑狱、端正表率、严格检查与约束、公开举荐与弹劾等六件事。
隆庆元年(1567)六月，京都雨大成灾毁坏房舍，皇帝指令王廷督促御史分别进行赈灾、抚恤。正赶上皇帝要接受天下百官的朝拜，王廷奏请皇帝严禁馈赠，斟酌道里的费用，以戒备官场的邪恶，恢复民力。皇帝拜祭诸位皇陵，诏令王廷同英国公张溶留居驻守。宦官许义持刀勒索别人的钱财，被巡城御史李学道鞭笞。一群太监窥视李学道上早朝之机，相约在左掖门外殴打了他。王廷上奏告了他们一状，使他们分别受到戍边的发配。
御史齐康替高拱弹劾徐阶。王廷进谏“：齐康身怀奸党之邪恶，不从重惩罚不能安定国家大计。”皇帝贬责了齐康，下诏挽留徐阶。高拱便称病引退。给事中张齐，曾经巡视边关，接受过商人的钱财。事情刚刚败露，就暗中求助徐阶的儿子徐。。从中斡旋，徐。。推辞不见他。张齐怀恨在心，于是摘取齐康奏疏中的话再度弹劾徐阶，徐阶也称病引退。王廷便揭发张齐的奸诈好利的劣迹，进谏：“张齐先前奉命赐赏宣、大的军队，接受了盐商杨四和的几千两银子，替他宣扬抚恤边地商人、革除以后的盐课等事，被大学士徐阶阻止。杨四和否认张齐收受贿赂，踪迹显露。张齐惧怕被治罪，于是借攻徐阶谋求掩饰自己。”皇帝便将张齐打入诏狱。刑部尚书毛恺在张齐被发配去戍边的时候，宣布皇帝诏令将他削职为民而释放。高拱再度升职拜相，王廷担心他记恨宿怨，而且毛恺也是徐阶引荐的，于是先后请求辞官以便回避高拱。给事中周芸、御史李纯朴为张齐辩冤，称王廷、毛恺阿谀徐阶，给无辜者罗织罪名。刑部尚书刘自强再度上奏“：对张齐的定罪不实，王廷、毛恺徇私枉法。”诏令剥夺毛恺的官职，将王廷贬斥为民，饶恕了张齐，将他补任通州判官。
万历初年，张齐因为不谨慎被罢免，毛恺在此之前已经去世。浙江巡按御史谢廷杰辩解道，毛恺洁身自好有古人风范，因为压抑张齐获罪被剥夺官职，现在张齐已被罢黜，足以知晓毛恺操守正直。诏令恢复毛恺的官职。因此，巡抚四川的都御史曾省吾进谏“：王廷任苏州太守的时候，人们将他与赵清献相提并论。耿直有气节，始终没有更改。应该像毛恺一般恢复官职。”诏令他就原官职退休。万历十六年(1588)，供给的粮食如定制，仍旧以其高寿特赐慰问之情。第二年去世。谥号恭节。
葛守礼，字与立，德平人。嘉靖七年(1528)，考取乡试第一名。第二年考中进士，授职彰德的推官。大盗诬陷富贵人家，株连者上百。葛守礼将他们全部释放，主持刑狱的人向御史诬陷他。遇上藩府的刑狱久久不能裁决，交付葛守礼，一次审讯就解决了，于是大为惊叹佩服。冬至日，赵王请百官穿朝服朝贺，唯独葛守礼认为不可。
不久他调任兵部主事。父亲去世，葛守礼守丧期满除服，补任礼部职。宁府的宗族人全部被禁锢在高墙内，后来渐渐获得解脱，于是请求封赏。礼部尚书夏言提议酌量恢复几名中尉的官职。奏书未上，夏言进入内阁，严嵩执掌礼部。葛守礼降职为仪制郎中，驳议不行。先例，郡王绝嗣，近亲能够像原来的爵位处理府中事宜，却不能继承封赏。交城、怀仁、襄垣的近亲绝嗣，请求继承封赏，葛守礼坚持不让步。遇上他告疾在家，三座邸的人乘机行贿，于是请求获得批准。锦衣卫的旗校刺探得知此事。有簿籍记录的贿赂达十多万，唯独没有葛守礼的名字，皇帝由此知道了葛守礼的廉洁。
葛守礼调任河南提学副使，又调任山西按察使，晋升为陕西布政使，擢升右副都御史，巡抚河南地区。入朝任户部侍郎，督察宣、大的粮饷。改任吏部职。由左侍郎晋升为南京礼部尚书。李本负责吏部事务，秉承严嵩旨意考察朝廷大臣，葛守礼被列为下等，勒令退休。后来皇帝询问葛守礼在何处，左右的人胡诌他以年老病患告退。皇帝为他叹惜了很久。
隆庆元年(1567)，葛守礼起任户部尚书。上奏进谏：“京城附近、山东一带的流民日益增多，因为有司变法扰乱纲常，征收的科税太重，征派又不均衡。况且河南北部，山东西部，土地贫瘠，正常的供给尚且不能保障，重复繁重的徭役更无从谈起。工匠和富商大贾，都以无田免去徭役，只有农夫受此困厄，这就很不合事理。请求纠正田赋的规章，罢除科差不公的法令。开国之初征收粮食，户部审定仓库的名称和数量与价值，颁布给各司，分派给黎民百姓，百姓税粮上交给各自仓库，缴纳与拖欠的数目了然可查。现在制定了一条鞭法，依照田亩数征收银赋，不论仓库，不问储存数量。官吏书记攀附为奸，任意增减分派数额，弊端百出。等到收集解送，就又变成一串铃法，称为一起征收而分散解送。征收的人不解送，解送的人不参加征收，征收的人获取多余的资财，解送的人承担赔贴的责任。钱谷必须分开则数目明晰便于稽查审核，现在混为一团，是为那些贪污挪用者提供机会，希望敕令有司酌情恢复旧规章。”诏令全部施行。因此上奏确立国家财政大计的簿记方式，颁布于天下。自嘉靖三十六年(1557)以后的完欠、解送、追征的数额以及贫民不能缴纳的，全部记录在簿。从府州县到布政，送交户部稽查考核，以便清查隐瞒疏漏侵占欺诈的弊端。让户部专门负责财政赋税，必须详细知晓国家仓库的盈虚，然后才可能节制、压缩或进行调剂。先帝在世时下令全国每年将文册报告户部，于是请皇帝派遣史谭启、马明谟、张问明、赵岩分区巡行全国负责其事，并且承敕令行事，广施恩泽，按例犒赏边防军，或者有论及虚冒士伍名额的，应当乘行赏之机加以淘汰。葛守礼进谏“：这是朝廷从未有过的事，是想收集怨恨吗？”议论于是终止。
大学士高拱与徐阶不和睦，朝廷官员都攻击高拱。侍郎徐养正、刘自强，为高拱所看重，也到葛守礼处进言，葛守礼不允许，徐养正等人终究抨击了高拱。葛守礼即刻请求回家侍养母亲。等到高拱再度任宰相，对葛守礼非常感激，起用他任刑部尚书。起初，徐阶审定方士王金等人刑狱，以妄自进奉药物定罪，参照子杀父的刑律定为死罪。诏令法司会审。葛守礼等人评议王金没有妄自进奉药物的事实，但是沿习以往陶仲文的方术、邪道蛊惑民众，应当依照附从之律将其戍边。给事中赵奋进谏“：司法是天下公平的机构。过去审案者主张将王金入重罪，而不给先帝留面子；现今主审者又一味主张为其开脱，而不考虑后世的议论。罪有首犯者而后就有从犯者，王金等人为从犯者，谁是首犯呢？以陶仲文为首犯，那么陶仲文已经死了很久。如此执法，陛下将依赖什么呢？”奏疏送入皇宫，皇帝答复知道了。
不久将葛守礼改任为左都御史。上奏称“：京畿地区地势低洼，河道淤塞，遇上涝积则千里成为沟壑。恳请仿效古代的井田制，疏治沟渠与田间水道，使旱涝有备。”奏章下达给有司。又申明巡抚的事宜，条陈官箴、士节等六件事。葛守礼对王金案狱的评议，与高拱的想法相合，然而并不附和高拱。后来张居正意欲用王大臣的事罗织罪名诛杀高拱，葛守礼极力替他辩解，才幸免于难。徐阶、高拱、张居正交替掌权，彼此倾轧。葛守礼周旋于他们中间，清正独立，人们认为这是很难得的事。万历三年(1575)，以年老为由请求退休。诏令加封太子少保，乘驿车返乡。六年，去世。追赠太子太保，谥号端肃。
靳学颜，字子愚，济宁人。嘉靖十三年(1534)，中举乡试第一名。第二年考取进士，授职为南阳推官，以廉洁平易著称。历任吉安知府，治政业绩很高，升调为左布政使。隆庆初年，入朝任太仆卿，改任光禄寺。不久委任为右副都御史，巡抚山西。应对诏令陈述理财之道，共计一万多字。阐述选兵、铸钱、积谷等最为中肯。其大意是说：
“宋朝初年有十万禁军，总计全国各路兵马也没有十万，此后庆历、治平年间军队人数增至一百多万。然而当时的财政开支不匮乏。我朝边防军达四十万。此后虽然增加兵马扩充边军，但是多缺将才，不像宋代是其初的十倍。然而自从嘉靖中期就告知以绌乏，为什么呢？宋朝虽然增添兵马，然而国家没有养兵的经费。我朝以民养兵，而且新军又一切仰仗太仓。旧饷没减，新饷日增，这是靡费一。周丰镐、汉西都，一般是有名无实。我朝设置留都，建官制置衙门，坐食公款，这是靡费二。唐、宋的宗亲或者列名于官吏的名册，或者散处民间。我朝分封的列位公爵，不务农不入仕，吸吮民众的骨髓，这是靡费三。有这三项，储蓄怎么能不匮乏？而且其中最耗费国家资财的是军队，冲锋陷阵，挥旗鸣鼓，是军队的职责。现在边防军有战斗的机会，而内地军队则终世也不会临敌。每当盗贼窃案发生，不是阴阳、医药、杂职，则是县丞的副手或判簿为将；不是乡民里保，则义勇快壮为兵。在北方则借助盐丁矿徒，在南方则借助狼兵、土兵。这都是内地军队不堪任用的验证。应当用轮番戍守的法则加以约束。或有遥远不能征调的，或有羸弱不能胜任的，就听任他们农耕经商，但是移调他们的粮食充作边军军饷。例如免却班军而征银两，减少充军发配而令其输粮自赎，也是一种变通的策略。想使京师兵马强悍，也应该责成他们轮番戍守边关。京城距宣府、蓟镇只几百里，京营有九万兵卒，每年用一万兵卒戍守两镇，九年一个轮回，并不劳苦，而且使怯弱者同边防军一样强悍。又用京郊的士卒填充京师戍边后的空缺，他们的编制、号令、月粮饷、犒赏也与京师士卒相同，使京郊的士卒都成为亲兵。京师戍守蓟镇，那么延庆、固原的费用就可以节省。戍守宣府，那么宣府、大同的气势自然得到张扬。敌寇畏惧宣府、大同的势力控制其后，强劲的京师兵马又阻挡其前，这样仰攻深入内地侵扰的事就少了。
“我又看见天下的民众惶惶以匮乏为忧，不是布帛五谷不充足，而是银两不充足。银两，天寒不能充衣，饥馑不能充食，不过用作贸易流通以交换衣食之用，为何只任用银两而废弃铜钱？越是废弃钱，银两就更加独行。独行银则收藏越多，使银两更昂贵，货物价格更贱，使折银征赋的办法更难办。富豪乘物价低贱时收购，待价格抬升时售出。银两更加积聚到富豪手中，流行天下的银两就愈少，再过数十年，我不知道尽头何在。钱是货币，不能一天没有。会计称钱法有两难：获利不及本钱，百姓不愿意推行。其实都并非如此。朝廷用山海的物产做材料，用亿兆的民力做工，用贤士大夫做劳役，有什么成本的花费？如果命令百姓用铜炭赎罪，而且用营军充工匠之役，一声令下，钱遍及天下。至于不愿使用钱的人，唯有奸豪。恳请从现在开始的事例、罚赎、征税、赐赍、宗禄、官俸、军饷之类，全部兼用银两制钱。上以此征收，下以此输纳，怎么担心它不施行。
“我又听说中原是边疆的根基，百姓是中原的根基。百姓可以终身无银两，却不能终年无衣食。现在有关部门早晚心神不安的是银两而不是谷物，我私下忧虑这事。国家在幽燕建都，北方没有做护卫的郡国，自恃为心腹股肱的是河南、山东、江北和京都八府的人心。这些人都强悍但轻生，容易挑动而难以止息，游食而少积蓄。一事不如意，就轻率地离开乡土；往往一个人作难，千人响应，前面的事例已屡屡应验。安抚他们的办法，不过是称体恤农夫以便系縻他们的家庭，使他们粮食充足以便系縻自身，使他们骨肉相聚以便系縻他们的心思。现在试核实官仓的贮藏，每府获得几十万两，那么负责会计的人就可以高枕而卧了。获得三万两，怎么能不寒心呢？我私下以为不足万两者很多。
“我最近奏疏请求积聚谷物，业已获行许可。但担心有司办事不力，不能体现贤明的诏令。冒昧以我的观点做点声明。其一是官仓，发放官银做平籴。其二是社仓，征收百姓的谷物来填充。官仓不是很丰盈的年份不能有举办，社仓虽然是中等年成也能行事。唐代开设义仓，每年从王公以下都有征入。宋代则额定民间的正税数，提取二十分之一作为社仓之数。诚然仿效推广此法，顺应土俗，合乎人情，占卜年成气候，以便知晓其变化，核算每年两仓的收入来检验他们的功效，立为法令，并且每年做些修正，以丰歉之时做集散处理。官仓的粮食，百姓有大饥荒则做赈济。民仓的粮食，虽然官府有大规模的劳役也不听凭借贷。借助此法藏富于民，也就是藏富于国。现在谈论财资费用，不是担忧谷物不充足，而是担忧银两不充足。银两实际上会产生祸乱，而谷物实能消除祸乱。银两不充足，用钱币替代。五谷不充足，则用什么替代呢？所以说贤明的君主不宝贵金玉，而珍重五谷，希望圣上留意此事。”奏疏呈送宫中，下交给主管部门讨论最终没有能够全部施行。
不久他被征召为工部右侍郎，改任吏部职。升任左侍郎。靳学颜品行端正廉洁，目睹高拱以首辅身份掌管选拔官吏，非常专横跋扈，于是称病回家，直至去世。
评议：明朝中叶，边防松弛，经费匮乏。当时负责事务的大臣，能够留意到这个问题的很少。如杨博、马森、刘体乾、葛守礼、靳学颜之类，差不多都有经邦济世的谋略。就他们的设想和作为，推究后施行，也只能修补一时罢了，何况所建议的也没有全部施行，施行的也不能持久。从当时至后世，张居正才做一番整治。张居正死了，一切以空言行事，直至灭亡。所以明朝的腐坏不是朝夕间积聚的。