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而积极筹划的兰州会战严重泄密，军队在运动集结过程中便接连遭到日军航空部队袭击，作战行动一再推迟，对面的日军部队则迅速增兵固防，使得国民政府军错失了反击制敌的良机。
就在美国特混舰队重创日本南方面舰队，日本联合舰队主力匆匆集结并挥师南下之时，踌躇犹豫的国民政府终于下令前线各部按新的作战计划展开行动。11个改编师、4个新编师以及独立战车旅二十多万部队，在空军掩护下围攻兰州周边的日军西北方面军三个半师团。为了争夺战场制空权，国民政府空军倾巢而出，日军则从华北和华中调来近千架战机支援前线，双方航空部队在兰州周边展开了长达16天的激烈空战。
此番出战，国民政府空军的情况要较大撤退前改善了不少，他们装备了诸如ir-39、me-90等由西方同盟国提供的先进战斗机，并以苏俄援助的伊-16和雅克-1充当主力，绝大部分飞行员都在苏俄境内接受了正规的飞行和战斗训练，因而在会战初始阶段，国民政府空军锋芒尽显，在与日军航空部队的直接对抗中占得上风，还为地面部队的进攻提供了火力援助。可惜好景不长，面对源源不断开抵前线的日军航空部队和地面防空部队，他们陷入了一场比拼意志和耐力的艰苦拉锯战，在配件紧缺、补给不足以及绝对兵力处于劣势的情况下，他们逐渐丧失了作战的主动权，到后来更是疲于应付日军战机一浪接着一浪的攻势，最终不得不接受“虽败犹荣”的结果。
空军败退，一度“胜券在握”的地面作战也是功败垂成。11个改编师有7个被打残，4个新编师有半数在会战后期溃不成军，几路增援部队也多是损兵折将。以标准德式装备和战训体系打造的独立战车旅曾在会战期间连续突破日军两道坚固防线，故被视为“精锐中的精锐”、“王牌中的王牌”，到头来还是重蹈了友军覆辙，撤退途中将大部分重装备遗失在了战场上。可以说，兰州这一战，国民政府军锐气尽失，加上国土沦丧殆尽，政体税制已然崩溃，再难看到依靠自身力量翻盘的希望。自此之后，就算西方同盟国一直维持当前这种相当可观的军事援助，国民政府军与日伪军的力量对比也只会变得愈发悬殊。
想要改变这个令人绝望的境况，让中国和印度这两个世界上人口最多的国家摆脱日本侵略者的剥削压迫，就得从根本上瓦解日本的军事力量，彻底斩断这只战争怪兽的利爪，拔光它的尖牙，砸碎它的脑袋……但，这谈何容易？
在赢得菲律宾大海战之后，持续作战已有近一个月时间的美国太平洋第1特混舰队开始撤出作战区域，将封锁和袭扰菲律宾日军、支援菲律宾反抗联盟的任务交给实力较弱的美国太平洋第2特混舰队和潜艇部队执行。哈尔西麾下的主力舰艇多数将直接返回夏威夷接受维修，未有损失或损伤轻微的轻舰艇将就近前往进行补给休整，而后加入斯普鲁恩斯指挥的第2特混舰队继续作战。对于菲律宾战区的战况变化和美军的部署调整，美方于数日后向与之秘密合作的西方同盟国做了通报，并就西方同盟国提出的问题做出了官方回复在海军主力遭到重挫的情况下，日方未以任何形式向美方表达停战意愿，往后如若有跟日方进行外交接触，美国政府必定在第一时间知会西方同盟国，绝不会在没有西方同盟国代表列席的情况下与日方举行正式会谈，也不会在没有得到西方同盟国首肯的状况下与日方签署任何协定。
此后不久，在爱尔兰的积极推动下，德、美、苏、爱、法、荷六国代表在苏俄北方港口摩尔曼斯克举行高级别会晤，商讨联合对日干涉和重整亚洲秩序问题，各国虽无意恢复旧殖民地或是制造新殖民地，但一致认为日本应从二战时期抢占的殖民领地撤军，战前各国在这些地区的资产投资也应由日方负责归还或做出赔偿。当前最大的难题在于日本的经济规模和综合军力依然位列世界第二，它的军队和外派机构仍持续不断的从大半个亚洲掠夺资源供给本土，使得本土的企业每月制造出成千上万的武器和数以万吨计的弹药，那种派遣海军陆战队登陆干涉的传统做法对它完全不起作用，而俄国人则明确表示，即便欧美国家不加限制地向他们提供军事补给，他们也没有足够的兵员对日本发动一次大规模的陆上战争，要想在军事上打败日本，必须先以优势的海上力量切断日本列岛与各占领区的运输，并以足够强大的空中力量摧毁日本及其占领区的军事工业，届时苏俄将动员一百万精锐部队与欧美联军并肩作战，把所有日本人赶回到他们世代生活的岛屿去。