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战，士卒中矢伤，三创者载辇。两创者将车，一创者持兵战，复斩首三千馀级。引兵东南，循故龙城道行四五日，抵大泽葭苇中，虏从上风纵火，陵亦令军中纵火以自救。南行至山下，单于在南山上，使其子将骑击陵。陵军步斗树木间，复杀数千人，因发连弩射单于，单于下走。是日捕得虏，言“单于曰：‘此汉精兵，击之不能下，日夜引吾南近塞，得无有伏兵乎？’诸当户君长皆言：‘单于自将数万骑击汉数千人不能灭，后无以复使边臣，令汉益轻匈奴。复力战山谷间，尚四五十里，得平地，不能破，乃还。’”
是时陵军益急，匈奴骑多，战一日数十合，复伤杀虏二千馀人。虏不利，欲去，会陵军候管敢为校尉所辱，亡降匈奴，具言：“陵军无后救，射矢且尽，独将军麾下及校尉成安侯韩延年各八百人为前行，以黄与白为帜。当使精骑射之，即破矣。”单于得敢大喜，使骑并攻汉军，疾呼曰：“李陵、韩延年趣降！”遂遮道急攻陵。陵居谷中，虏在山上，四面射，矢如雨下。汉军南行，未至韑汗山，一日五十万矢皆尽，即弃车去。士尚三千馀人，徒斩车辐而持之，军吏持尺刀，抵山，入狭谷，单于遮其后，乘隅下垒石，士卒多死，不得行。昏后，陵便衣独步出营，止左右：“毋随，丈夫一取单于耳！”良久，陵还，太息曰：“兵败，死矣！”于是尽斩旌旗，及珍宝埋地中，陵叹曰：“复得数十矢，足以脱矣。今无兵复战，天明，坐受缚矣。各鸟兽散，犹有得脱归报天子者。”令军士人持二升糽，一片冰，期至遮障者相待。夜半时，击鼓起士，鼓不鸣。陵与韩延年俱上马，壮士从者十馀人，虏骑数千追之，韩延年战死。陵曰：“无面目报陛下！”遂降。军人分散，脱至塞者四百馀人。
陵败处去塞百馀里，边塞以闻。上欲陵死战；后闻陵降，上怒甚，责问陈步乐，步乐自杀。群臣皆罪陵，上以问太史令司马迁，迁盛言：“陵事亲孝，与士信，常奋不顾身以徇国家之急，其素所畜积也，有国士之风。今举事一不幸，全躯保妻子之臣随而媒蘖其短，诚可痛也！且陵提步卒不满五千，深蹂戎马之地，抑数万之师，虏救死扶伤不暇，悉举引弓之民共攻围之，转斗千里，矢尽道穷，士张空弮，冒白刃，北首争死敌，得人之死力，虽古名将不过也。身虽陷败，然其所摧败亦足暴于天下。彼之不死，宜欲得当以报汉也。”上以迁为诬罔，欲沮贰师，为陵游说，下迁腐刑。
久之，上悔陵无救，曰：“陵当发出塞，乃诏强弩都尉令迎军；坐预诏之，得令老将生奸诈。”乃遣使劳赐陵馀军得脱者。
上以法制御下，好尊用酷吏，而郡、国二千石为治者大抵多酷暴，吏民益轻犯法；东方盗贼滋起，大群至数千人，攻城邑，取库兵，释死罪，缚辱郡太守、都尉，杀二千石；小群以百数掠卤乡里者，不可胜数。道路不通。上始使御史中丞、丞相长史督之，弗能禁；乃使光禄大夫范昆及故九卿张德等衣绣衣，持节、虎符，发兵以兴击。斩首大部或至万馀级，及以法诛通行、饮食当连坐者，诸郡甚者数千人。数岁，乃颇得其渠率，散卒失亡复聚党阻山川者往往而群居，无可奈何。于是作《沈命法》，曰：“群盗起，不发觉，发觉而捕弗满品者，二千石以下至小吏，主者皆死。”其后小吏畏诛，虽有盗不敢发，恐不能得，坐课累府，府亦使其不言。故盗贼多，上下相为匿，以文辞避法焉。
是时，暴胜之为直指使者，所诛杀二千石以下尤多，威振州郡。至勃海，闻郡人隽不疑贤，请与相见。不疑容貌尊严，衣冠甚伟，胜之躧履起迎，登堂坐定，不疑据地曰：“窃伏海濒，闻暴公子旧矣，今乃承颜接辞。凡为吏，太刚则折，太柔则废，威行，施之以恩，然后树功扬名，永终天禄。”胜之深纳其戒；及还，表荐不疑，上召拜不疑为青州刺史。济南王贺亦为绣衣御史，逐捕魏郡群盗，多所纵舍，以奉使不称免，叹曰：“吾闻活千人，子孙有封，吾所活者万馀人，后世其兴乎！”
是岁，以匈奴降者介和王成娩为开陵侯，将楼兰国兵击车师；匈奴遣右贤王将数万骑救之，汉兵不利，引去。