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候。确实，当张元礼集合潜进来的手下，出来杀向南城门的时候，大街上冷冷清清。城外大军压境，百姓胆战心惊，哪能不冷清了。
只有晋阳宫方向有巡逻的士兵，张元礼南城，崔巍山西城，司马岳北城，各领不到四百人，都是精兵悍将，手里是单刀杀向城门。城下城上的士兵和民壮正困的迷迷糊糊，还有一些靠在墙边睡觉。当他们发现的时候，这些人已杀到近前。
张元礼一边吩咐放火，一边举刀杀向城墙，副将指挥人杀向城门。这是定杨兵所没想到的，他们只是记住防备城外了，哪知道攻击来自城里，连忙举着刀枪拼命战斗。
可守城的大部分是民壮，这时候惊慌失措，张元礼他们又很勇猛，手里的刀连着砍倒几个人就杀上了城墙。吩咐人放下吊桥，下面打开城门。外面以快爬到护城河的士兵一看吊桥放下，城里传来喊杀声和火光，三个方向的指挥将军立即下令冲锋，上万大军喊杀声阵阵，从三个城门冲进了晋阳城。
睡梦中的刘武周被惊醒，当他弄明白唐军已进城的时候，竟然不知道怎么办。还是他的皇后比较聪明：“皇上，赶紧跑吧，我们回马邑。”
她这一说，刘武周回过神来，对，马邑那是自己的老巢，还有不少精兵，离突厥也近。只要坚持一些时间，宋金刚的兵马就能回来。他派人通知大臣和尤灿他们，向马邑撤退，自己带着皇后和太监连东西都来不及收拾，坐上马车仓皇的从东城门逃出了晋阳。
出了城，惊魂初定，刘武周才来能耐了。这一定是城里李家的人里应外合，当初就不应该心慈手软，应该把他们全部杀光。但这时候发狠有什么用，还是赶紧逃命吧。
李秀宁采取的是围三缺一，那些刘武周的大臣和忠诚者都从东门逃往寿阳，再向北逃往马邑方向。
奇怪的是李家兵将并没有追击，这是为什么？其实这是李秀宁听取李彦的建议，并不想现在杀了刘武周。
宋金刚是魏刀儿的手下，被窦建德击败，走投无路才投靠刘武周的。如果刘武周死了，他们可能自立为王，也可能投降别人。如果在临汾和河东坚守，李秀宁还得攻城。如果刘武周不死，宋金刚一定来救，所以，消灭宋金刚的主力才是主要的，没有兵将的刘武周什么也不是。所以才制定这个围三缺一的战术，让刘武周逃跑，他也果然听话，什么都来不及带走，就逃跑了。
当李彦进城的时候，李秀宁和李仲文还有李叔同已经在晋阳宫里汇合。士兵正在满城搜捕刘武周的手下，仅仅十几天时间就收复晋阳，李秀宁根据李彦的建议，派出李叔同向北追击，收复并州以东以西，向北的地方。
李仲文带兵向南进攻介休，同时向各地州府发出通告，刘武周已被打败，逃回马邑，要求他们全部归降。
对于唐军这么快就夺回晋阳，平定并州，各地官府那是见风使陀，立马归降。对于各地方官来说，他们不管是谁当皇帝，就是随风倒，谁的都听。管他定杨刘武周还是唐军李渊，再说文官也没办法，那就是谁厉害听谁的，李秀宁的大军很快平定晋阳周围。
刘武周在马邑有精兵一万，那又是他的老窝。晋阳宫里，李彦说道：“秀宁，吸取教训，让李叔同停止进攻，守住忻州，不要向北进攻，否则会引来突厥的进兵。当务之急是消灭宋金刚，平定河东，刘武周以后再说。”
李秀宁也知道李彦说的吸取教训是上次李渊害怕得罪突厥，竟然把李秀宁免职。如果不是胜利，恐怕就是回长安了。也点点头，让李叔同的右骁卫停在忻州一带，并没有前进，李仲文却没有停，集中两万人给李仲文，让他向南进攻。
刘武周也吓坏了，他已然弄清楚进攻的是谁，竟然是自己打败的平阳公主李秀宁。这让他很害怕，一面向北部的突厥始毕可汗求救，一面要求宋金刚回来。
在临汾的宋金刚接到刘武周的通报吓一跳，立即召集众将商量。大家都面面相觑，一时拿不出主意。
李秀宁用兵如神，竟然偷渡其河，一举夺回晋阳。宋金刚只有三万大军，被隔在晋阳这面，既然知道刘武周已逃回马邑，宋金刚反而不着急。他认为李秀宁一定会向马邑进攻，那样他就可以和刘武周两面夹攻，打败李秀宁和李叔同。
他立即向吕学茂和王行本传令，同时把散在各处的兵马向一起集中，准备集中重兵，一举夺回晋阳。
尉迟恭说道：“宋王，李秀宁只有三万大军，向北进攻一部分，向介休进攻的是李仲文，末将愿意带一支兵马击败他，夺回晋阳。”
宋金刚知道尉迟恭勇武过人，也很有头脑，是刘武周的左右手。但他为人耿直，虽然很得刘武周器重，但刘武周气量很小，并不喜欢尉迟恭的性格，也就得不到重用。宋金刚对他的能力还是承认的，点头说道：“那好，我给你一万兵马迎战李仲文。”
尉迟恭抱拳说道：“某家不负宋王，定斩李仲文人头献上。”
宋金刚想遏制李秀宁向南进攻，但收集兵马也需要时间，所以同意尉迟恭领兵拦截李仲文的左骁卫大军。
得到命令的尉迟恭立即点齐人马，离开晋州，向介休杀来，很快，尉迟恭的大军就和李仲文在介休以南相遇。