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13日拂晓，日军向忻口地区中国守军发起全线攻击，忻口血战正式开始。
云中河北岸，日军数十门大炮一齐发射，一连串炮弹冲出炮膛，呼啸着飞向河南岸守军阵地。在东至南郭下，中至界河铺、南怀化、西至南峪的十多公里战线上，炮弹炸起的火光和浓烟冲天而起。炮弹扬起的烟尘还未落下，约有20多架日军飞机从高空俯冲下来，对守军阵地反复轰炸、扫射。环绕界河铺、南怀化、新练庄之间的红土山梁顿成一片火海。
日军炮火向后延伸。步兵在坦克和装甲车掩护下强行从云中河徒涉。
滩头阵地的守军轻重机枪一齐射击，战防炮也喷出火焰。日兵纷纷中弹倒下，鲜血染红了云中河水，坦克和装甲车接二连三被战防炮击中，歪扭着瘫在河岸上。第9军第54师主力322团击退日军第一次冲锋。
这时郝梦龄来到了南怀化。他对第322团团长戴慕真说：“戴团长，赶快加修工事，越坚固越好，敌人攻击打退后，很快会发动第二次冲锋。应赶快做好准备！”
戴团长带领士兵立即行动。郝梦龄走后不久，日军冲入322团阵地。守军顽强拼杀，与日军展开肉搏战。守军伤亡惨重，被迫退到南怀化村里与日军展开村落战。血战半日，双方遗尸千具。
午后。第322团又退出南怀化，占领村南小高地据守。团长戴慕真浑身烟尘，十分难过地对团副赵子立说：“咱322团是9军的主力，军长和师长才把咱们放到最重要的地方。可是，才半天时间，就丢掉了南怀化，咱们可怎样向军长和师长交代？”
赵子立说：“丢掉南怀化，弟兄们都不甘心，不如趁敌人立足未稳，把南怀化夺回来。”
戴慕真说：“对！应当马上反攻。我们两人和三个营长都要上！”
他们率领残部官兵，呐喊着冲向南怀化，同日军逐屋逐院争夺，终将日军赶出村子。大批增援日军蜂拥而至，激战再次开始，南怀化村变成一片血海。团长戴慕真、团副赵子立和三个营长均负伤被抬下去，第322团再次退出村子，日军再次占据南怀化。
深夜，在忻县城中央集团军前线指挥部，卫立煌听着北方传来隆隆的炮声，正神情焦虑地思考着前方战况。这时郝梦龄军长来电话汇报说：“我军伤亡惨重，南怀化已被日军攻占，几经争夺，这是三易敌手。”
卫立煌严厉地说：“南怀化是忻口正面的锁匙部，又是友邻部队的接合部，它的丢失影响甚大，必须恢复！”
郝梦龄坚定地表示：“请总司令放心，我一定组织部队，尽快夺回南怀化！”
卫立煌又让话务员接通南京的长途电话，他向蒋介石报告了忻口战况。
蒋介石在电话里告诫他：“卫总司令，请你一定严令所部坚守阵地，并把失去的阵地夺回来。你速向各部传达我的命令，无论军长、师长都要上火线，退者处以极刑！”
卫立煌立即将蒋介石的命令下达到各部队。
郝梦龄与卫立煌通完电话，立即与副总指挥陈长捷商定，急调第61军、新编独立第4旅和第21师，于14日凌晨5时反击南怀化。
14日凌晨3时，郝梦龄即赶到第322团阵地。他把322团残部合并成一个营，任命营副翟洪章为营长，将全营人员集合在一个高坡上。郝梦龄站在他们面前，用及其悲壮的语调说：“先前我们一个团守这一个阵地，现在我们剩一营人还是守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任就不算完。我出发前已在家里写下遗嘱，不打败日寇决不生还。现在同你们一起，坚守这块阵地，决不先退。我若先退，你们不论是谁，都可以枪毙我。你们不论是谁，只要后退一步，我立刻枪毙他！你们大家敢陪我在此坚守阵地吗？”
回答声像雷鸣一般：“誓死坚守阵地！”
郝梦龄高兴地说：“将有必死之心，士无贪生之意。这句格言，只有在凶杀恶战中，才能体会出来！”